법정관리 중에 M&A를 거쳐 대중제 골프장으로 전환하는 과정에 골프장 회원들이 반발하는 목소리가 크다. 이들은 입회보증금을 대폭 삭감당하고, 회원 지위마저 박탈당하는 상황에 몰리는 것에 반발한다. 법정관리를 탈출하는 과정에서 경영진과 회원들 간의 대립은 피할 수 없어 보인다.
청주 떼제베 사주 VS 회원들, 국민은행 두고 치열한 수 싸움
청주떼제베 골프장은 자본금 3억5000만원, 총 입회금 1063억원이다. 입회금을 포함한 전체 부채는 약 1434억원이고 이 중 금융권 무담보 채무는 약 211억원이다. 국민은행이 최대 담보채권자로서 약 400억원의 대출채권을 가지고 있다. 세금체납액도 약 24억원이다.
떼제베 골프장 역시 회원제다. 이미 2014년도에 감사거절될 정도로 재정상황이 악화됐다. 사주는 자신들이 작성한 회생계획안을 관철시키기 위해 최대담보권자인 국민은행 측에 빠른 기간 내 대출금과 이자를 상환하는 내용으로 교섭 중인 것으로 알려졌다. 회원들의 채권(입회보증금)이 분산되어 있어 국민은행의 동의를 얻고 회생계획안을 통과시켜 다시 경영권을 찾아온다는 게 사주의 계획이다.
회원들로 구성된 비대위의 한 관계자는 “사주가 현금자산을 지속적으로 유출한 뒤 기습적으로 법정관리에 들어갔다”며 “사주가 제시한 회생계획안은 총 입회보증금 중 30%만 상환하고 나머지는 면제하는 것이다. 일부 이용권을 주겠다는 내용도 있다”고 설명했다.
비대위 회원들은 다른 회생계획안을 법원에 제출했다. 회원들은 입회금을 100% 받을 수 없다면 1063억원의 입회금채권을 모두 출자전환, 자신들이 최대주주가 될 수 있게 해달라는 것이 회생계획안 내용이다.
비대위는 회원들을 결집한 후 국민은행과 교섭에 들어갔다. 이들이 내세운 논리는 경영파탄의 책임이 있는 사주에게 다시 경영을 맡기는 것이 바람직하지 않다는 것. 여기에 비대위는 결집된 회원들의 의결권으로 사주의 회생계획안을 부결시킬 것이라고 경고하고 있다.
회생계획안이 통과되려면, 담보채권자의 채권액 75%와 일반채권자의 채권액 66.6%가 모두 회생계획안에 동의해야 한다. 비대위가 동의하지 않으면 국민은행이 동의하더라도 사주 측 회생계획안은 통과될 수 없는 상황이다.
양측의 구애와 협박을 받고 있는 국민은행 측은 양측 회생계획안 모두에 찬성을 하겠다는 입장이다. 비대위는 회원들이 전원 자신들의 회생계획안에 동의할 것이므로, 우위를 점할 수 있다는 계산이다.
절차적 문제로 갈등 빚는 양지 파인리조트
청주 테제베 골프장이 경영파탄 책임이 있는 사주에 대한 회원들의 반발이라면, 양지파인리조트 골프장 사례는 M&A 인수를 통한 새 인수자에 대한 회원들의 격렬한 반발이라 할 수 있다. 1969년 설립된 양지 파인리조트는 무림그룹이 1985년 1월 인수했다. 무림그룹 막내아들인 이동훈 회장 등 특수관계인이 100% 지분을 보유 중인데, 스키장과 숙박시설 등의 영업적자 누적으로 지난해 2월 수원지법에 법정관리를 신청했다.
파인리조트는 최근 유진프라이빗 이쿼티(이하 유진 PE)가 인수대금 1900억원에 인수하고 이 자금으로 채무를 변제, 법원은 지난 7월 25일자로 회생절차 종결결정을 내렸다.
파인리조트의 자산규모는 2015년 3월 말 기준 2273억원이며 부채는 1676억원, 골프·콘도, 스키장 회원 입회금은 약 820억원 규모이다. 조사위원의 보고서에 의하면, 조사 당시 약 500억원의 자산이 있어 완전 자본 잠식 상태는 아니었다. 회생계획안에 의하면 유진PE가 인수했을 때, 주주들이 받을 수 있는 돈은 약 21억원이었다.
골프장 회원들의 사정은 달랐다. 회원들 중에는 거래소 등을 통해 인수한 골프장 회원권을 1억원까지 주고 산 사람들도 있었다. 법정관리 신청 당시 회원권 시세는 약 3000만원이었다. 그러나 법정관리에서 회원권은 시세대로 평가하지 않고 장부가로 평가했다. 약 45년 전에 분양했던 액면가 200만~440만원 정도로 평가한 것. 비대위는 이 회원권을 액면가를 평가한 것은 공정하지 않다며 반발했지만, 입회금을 액면가로 평가한 금액만큼만 의결권을 부여받았다.
이에 반발한 비대위는 대주주인 무림 측에 주식을 매도할 것을 종용하고 있다. 유진PE의 인수대금으로 변제를 받는다면 금액이 얼마 안 될 것이고, 회원권 자격도 박탈될 것이므로 회원들이 인수하겠다는 의사다. 비대위는 20일 만에 25억원을 모아 주주들에게 주식을 매도하라고 요구했지만 주주들이 응하지 않았다. 60억원으로 올린 비대위의 제안을 주주들이 불응하고 있는 상태다.
유진PE가 인수하는 것을 골자로 한 회생계획안이 최종 관계인 집회에서 통과됐다지만 비대위는 여전히 반발하고 있다. 비대위에 속하지 않은 회원들에 대해 유진PE가 의결권을 대리행사했다는 주장이다. 유진PE가 의결권 71%를 얻은 데 대해 회원권 거래서에서 양도, 양수된 회원들을 어떻게 특정했는지, 수천명의 위임장을 인감증명서를 첨부해 한 달 만에 수집한 것 자체에 대해 의아해 했다.
비대위는 이 점을 문제삼아 의결권 행사에 사용했던 위임장을 공개해 달라고 법원에 요청했지만 법원은 이를 받아들이지 않고 회생계획안을 인가했다. 비대위는 즉시 항고, 현재 고등법원에서 재판 중이다. 이 경우는 새 인수자의 인수의지를 꺾고 회원들 스스로 골프장의 주인이 되겠다는 입장을 취한 것이다.
주로 법정관리 골프장의 회원들을 자문하는 이지훈 비전회원권거래소 법인사업부 팀장은 “법정관리 중인 회원제 골프장에서 사주와 비대위가 서로 상반된 회생계획안을 가지고 대립하는 상황을 회원들은 혼란스럽게 생각한다”며 “파인 리조트의 경우에도 회원들이 어떤 선택을 해야 손해를 보지 않는지 문의하는 일이 많았다”고 설명했다.
이처럼 회원들이 골프장을 인수하려는 방식은 회원주주제 방식이다. 법정관리 절차에서 회원들은 자신들이 가지고 있는 입회금 보증금을 돌려받지 않는 대신 주식으로 받는다. 이를 위해서는 회원들이 결집해야 한다. 그렇지만 법정관리 절차에서 사주, 혹은 M&A를 위해 골프장을 노리는 인수기업과 분쟁을 겪으면 회원들의 결집이 쉽지 않다.
이길환 대표는 “법정관리 중에 사주 측이 비대위를 구성하지 못하도록 핵심 회원들을 방해하거나 회원들이 서로 대립하기 때문”이라고 설명했다. 사측이 회원들을 매수하거나 비대위가 밀실에서 이익을 독점하는 과정에서 전체 회원들의 신뢰를 잃어버리는 일이 많다고 덧붙였다.
그는 이어 “회원들이 회원주주제로 골프장을 인수하려면 의결권을 하나로 모아 회생계획안에 대해 영향력을 행사하고 부족한 자금을 추가 출자하는 노력이 필요한데, 어느 경우나 회원들의 결집력이 없으면 인수기업이 제시한 금액만 받고 회원 자격을 잃어버릴 수밖에 없다”고 강조했다.