"우리 기업들이 자본시장을 통해 원활하게 자금을 조달하고, 그 성장의 과실을 투자자들과 공유함으로써 자본시장이 더욱 발전하는 선순환 구조를 만들기 위해서는 주주가치를 존중하는 문화가 정착돼야 한다"
6일 김소영 금융위원회 부위원장이 한국거래소 19층 회의실에서 'M&A 제도개선 간담회'를 열고 이같이 밝혔다. 이날 그는 앞서 꾸준히 제기돼 온 M&A 시장 내 문제점을 바탕으로, 'M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안'의 세부내용을 발표했다.
김 부위원장은 모두발언을 통해 "M&A는 기업의 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미치는 기업의 의사결정"이라며 "이에 현행 제도에서는 합병 진행과정에서 일반주주의 이익이 훼손되지 않도록 주주의 동의를 구하도록 하고 있고, 합병에 찬성하지 않는 주주에 대해 두터운 보호장치를 마련하고 있다"고 설명했다.
이어 "그럼에도 그간 M&A 과정에서 일반주주의 목소리가 충분히 반영되지 못한다는 의견이 지속적으로 제기돼 왔다"며 "합병의 이유와 진행과정에 대한 정보가 시장에 적시에, 충분히 제공되지 못함에 따라, 지배주주에 편향된 합병이 진행되는 경우에도 일반주주가 이를 알기가 어렵다는 것"이라고 꼬집었다.
또한 "합병과 같은 중요한 의사결정 과정에서 기업지배구조의 핵심이라고 할 수 있는 이사회가 어떠한 판단을 했는지에 대해서도 충분한 정보가 제공되지 않고 있다"고 지적했다.
이밖에 그는 "합병에 대한 규제가 지나치게 경직적으로 운영되고 있어서, 기업의 자율적인 구조개편 수요를 충분히 반영하지 못하고 있다는 지적도 있다"며 "법령에서 합병가액 산정방법을 구체적으로 규율함에 따라, 기업의 진정한 가치를 반영하기 어렵다는 의미"라고 짚었다.
그러면서 "정부는 이와 같은 문제점을 적극적으로 해결하고자, 지난해 5월 발표된 '기업 M&A 지원방안'을 기반으로 기업, 투자자, 민간전문가를 대상으로 추가적인 의견수렴을 거쳐 보다 구체적인 제도개선 방안을 마련하게 됐다"고 부연했다.
공시·외부평가는 '강화'··· 합병가액 규제는 '개선'
우선 합병에 대한 공시가 강화된다. 그간 합병 시 간략히만 기재됐던 합병 추진 배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행 시점 결정 이유 등 주요 의사결정 사유의 공시를 의무화해 일반주주들도 진행 경과에 대해 충분히 알 수 있도록 정보를 제공한다.
합병 목적, 합병가액과 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 경우 그 사유 등 이사회 논의내용도 공시해야 한다. 이를 통해 이사회가 지배주주에게 편항된 의사결정을 할 경우, 일반 주주가 문제 제기를 하기 수월해질 것으로 예상된다.
외부평가제도에 대한 규제도 강화한다. 회계법인, 신용평가회사, 금융투자업자 등 평가기관의 행위 규율을 마련해 객관적이고 공정한 외부평가가 가능하도록 하기 위함이다. 이에 따라 평가기관의 합병가액 선정과 평가의 동시 수행이 금지된다. 이밖에 기업에게 특정 합병가액을 권고하거나 산정방법을 제시하는 등, 합병가액 산정과정에 관여한 기관은 외부평가기관으로 선정되지 못한다.
합병가액 산정 규제는 개선된다. 우선 비계열사 간 합병의 경우 대등한 당사자 간 거래라는 특성을 감안해 자본시장법상 합병가액 산정 방법을 의무화하지 않고, 당사자 간 협의에 따라 합병가액을 정할 수 있도록 허용한다. 대신 합병가액 공정성을 위해 제3자가 합병가액을 검증할 수 있도록 외부 평가를 의무화한다.
다만 계열사 간 합병의 경우 대등한 당사자 간 거래로 보기 어렵고 합병가액 산정방법을 자율화했을 때 대주주 위주의 의사결정이 이루어질 수 있다고 판단, 이번 규제 개선 대상에서 제외됐다.
이에 김소영 부위원장은 "오늘 발표한 M&A 관련 제도개선은 주주가치 존중 문화 확산을 지원하기 위한 정책적 노력의 일환"이라며 "정부는 조만간 기업 밸류업 프로그램 운용 방안을 발표해 상장사 스스로 기업가치 제고계획을 수립·실행하는 분위기를 지속적으로 조성해 나가겠다"고 전했다.
또한 "금번 제도개선에 만족하지 않고, 향후에도 일반주주의 권익을 보호하는 가운데 우리 경제와 자본시장의 역동성을 높이기 위한 노력을 계속해 나가겠다"고 강조했다.
한편, 금융위는 이번 제도개선 방안을 담은 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정을 이달 중순 입법예고하고, 규제개혁위원회 심사와 증권선물위원회·금융위 의결 등을 거쳐 올해 3분기 중 개정을 마칠 예정이다.