[이코노믹리뷰=황진중 기자] 

“종합제약사로 도약하기 위해 셀트리온·셀트리온헬스케어·셀트리온제약 등 주력 3사의 합병 절차를 추진하겠다. 이들 3사의 합병은 100% 시너지를 낼 수 있다.” 서정진 셀트리온 명예회장이 지난 3월 제30기 주주총회에서 강조한 말이다. 서 명예회장은 주총을 앞두고 회장에서 명예회장으로 직함을 바꾸고 경영 일선에서 물러났지만 3사 합병은 이때부터 급물살을 타기 시작했다. 그의 뜻에 따라 3사 합병이 추진된 목적은 크게 두 가지. 그 첫째는 합병을 통해 지배구조를 개선하겠다는 것이고, 더 큰 또 다른 목적은 시가총액 50조원에 이르는 종합제약사로 거듭나겠다는 것이다. 이를 통해 글로벌 ‘빅파마(거대제약사)’로 도약하겠다는 전략이다.
셀트리온 3사의 합병은 논란과 기대감을 동시에 품고 있다.  논란은 주가 하락에 따른 일부 주식투자자들의 반발. 이를 넘어서  가능한 빠른 시일 내에 합병을 이뤄내 추가 성장교두보를 마련하는 게 과제다.  셀트리온이 추진하고 있는 합병 방향 및 전략, 비전 등을 살펴본다.

셀트리온 그룹이 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등 상장 3사 합병을 목표로 지주사 합병 절차에 박차를 가하고 있다. 지난해 9월에는 3사 합병을 위해 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립하고, 셀트리온홀딩스와 합병한 후 3사를 합병하는 순서를 밟겠다는 방침을 밝혔다. 합병 순항 시 지배구조가 단일화되고 재무건전성을 확보하면서 각 사업사간 시너지도 창출될 것으로 전망된다.

제약·바이오 업계에 따르면 셀트리온홀딩스는 셀트리온헬스케어홀딩스와 합병하기로 공시했다. 셀트리온 그룹은 앞서 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어를 합병하는 방안을 제시했지만 셀트리온스킨큐어의 주식매수청구권 행사규모가 500억원을 초과하면서 해당 기업은 합병에서 제외했다.

지난 7월 셀트리온홀딩스는 흡수합병 계약해지 요건으로 셀트리온헬스케어홀딩스 또는 셀트리온스킨큐어의 주식매수청구건 행사 가액이 500억원을 초과할 시 당사자들의 서면합의에 따라 언제든지 합병 계약이 해지될 수 있다고 발표했다.

주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 가진 주식을 회사에 매수해달라고 청구하는 권리로 볼 수 있다. 회사가 합병 등 중대한 발표를 하기 이전의 주가 주식으로 주식을 매도할 수 있는 권리를 보장한 장치다.

셀트리온홀딩스는 “주식매수청구권 행사기간 만료시점 기준으로 셀트리온스킨큐어 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액 합계가 500억원을 초과한 것을 확인했다”면서 “상호협의 후 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 해지했다”고 설명했다.

셀트리온스킨큐어가 지주사 합병에서 제외되면서 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스는 각각 1:0.4918994 비율로 합병할 예정이다. 관련 주주총회는 11월 1일이다. 합병기일은 12월 3일이다.

업계는 지주사 합병에 있어 셀트리온스킨큐어가 제외된 것에 대해 큰 문제가 되지 않을 것으로 보고 있다. 제약바이오 업계 관계자는 “지주사 합병 과정에서 셀트리온스킨큐어가 제외된 건 별다른 영향을 끼치지 않을 것으로 본다”면서 “지주사 합병도 주목되지만 상장 3사 합병이 더 중요하다고 볼 수 있다”고 말했다.

셀트리온 그룹도 계획 변경 없이 지주사 합병을 진행하고 있다. 셀트리온홀딩스는 “두 지주회사가 존재하는 셀트리온 그룹 지배구조를 단일화하고 경영업무 전반에 걸쳐 시너지 및 비용절감 효과를 창출해 기업가치를 제고하고자 하는 기존의 합병 계획에는 변함이 없다”고 설명했다.

셀트리온 그룹이 3사 합병을 추진하는 이유 중 하나로는 개정된 세법과 공정거래법에 대응하기 위한 점이 꼽힌다. 정부는 오는 2022년부터 지주사 전환 시 현물출자하거나 주식을 교환할 때 발생하는 양도 차익에 대한 과세이연 혜택인 ‘주식 처분 시점’을 4년 거치, 분할납부 방식으로 바꾸기로 했다.

서정진 명예회장은 앞서 보유하고 있던 셀트리온헬스케어 주식 24.33%를 현물출자해 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립했다. 서 명예회장은 셀트리온홀딩스 지분 95.5%, 헬스케어홀딩스 지분 100%를 보유하고 있다. 올해 말까지 셀트리온홀딩스와 헬스케어 홀딩스가 합병될 시 서 명예회장이 현물출자한 24.33%에 대한 주식에 대해서 양도소득세 주식 처분 시점 과세이연 혜택을 받을 수 있는 것으로 보인다.

공정거래법 개정안은 오는 12월 30일부터 시행될 예정이다. 이는 일감 몰아주기 등 사익편취 규제대상을 확대하고 지주회사의 자회사‧손자회사에 대한 의무보유 지분비율을 상향조정하는 내용을 담고 있다. 개정안에 따라 2022년부터 지주사는 자회사 지분을 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상 보유해야 한다.

법무법인 세종에 따르면 지주회사 설립‧전환 및 자‧손자회사의 신규 편입시기가 개정법 시행일 이전인지 이후인지에 따라 의무 지분 보유율이 달라지므로 지배구조 변경 시 상당한 비용의 차이가 발생하게 된다.

개정안에 맞추기 위해서 셀트리온홀딩스는 20%대인 셀트리온 지분율을 30% 이상으로 높여야 할 것으로 보인다. 그러나 개정법 부칙은 개정법 시행 전에 이미 전환‧설립된 지주회사와 자‧손자회사로 편입돼 있는 회사 등에 대해서는 기존 규정을 적용하도록 규정하고 있다. 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스가 연내 합병할 시 현행법인 자회사‧손자회사 의무 지분보유율은 기존 기준인 상장사 20%, 비상장사 40%를 적용될 것으로 전망된다.

내부거래 관련 논란도 사그라들 가능성이 있다. 공정거래위원회에 따르면 지난해 셀트리온 내부거래 비중은 37.3%다. 공시 대상 기업집단인 대기업 중에서 가장 높았다. 일감 몰아주기에 해당될 시 ‘상속세 및 증여세법’에 따라 세금이 부과될 수 있다. 업계는 통합 셀트리온홀딩스 산하에 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 있는 것이라면 내부거래 관련 논란이 해소될 수 있을 것으로 기대하고 있다.

제약바이오 업계 관계자는 “고부가가치를 창출하는 바이오시밀러는 대개 기존에 유통망을 확보한 글로벌 제약사들과 파트너십을 맺어 세계 곳곳에 공급된다”면서 “셀트리온은 국내 기업인 셀트리온헬스케어가 글로벌 유통망을 갖추고 있어 거래하는 것으로 봐야할 필요성도 있다”고 설명했다.

지주사 통합 후 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등 상장 3사까지 합병할 시 셀트리온은 바이오의약품에 더해 화학합성의약품 연구개발(R&D) 역량과 의약품 생산, 글로벌 유통까지 아우를 수 있는 거대 종합 제약사로 도약하게 된다.

글로벌 빅파마와 경쟁하기 위해서는 규모를 갖춘 제약사로 성장하는 것이 필요할 수 있다. 셀트리온 그룹은 상장 3사 합병 시 글로벌 빅파마들과의 경쟁을 위한 사업 역량 역시 크게 확대될 것으로 보고 있다. 단일 기업에서 개발과 생산, 유통, 판매 등이 이뤄질 수 있으면 거래구조 개선을 통해 비용 절감과 사업 투명성 등이 높아지는 효과가 있을 것으로 전망된다.

바이오의약품과 화학합성의약품 등 주요 제품들을 통해 경쟁력을 갖춘 포트폴리오를 구성, 글로벌 시장에 선보일 시 매출 규모 확대와 판매 채널 단일화에 따른 효율성에 있어 양적‧질적 성장에 기여할 것으로 예상된다.

서근희 삼성증권 애널리스트는 “셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스 합병 완료해 지주사 체제를 확립할 계획”이라면서 “상장 기업인 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사의 합병 시기는 미정이나 합병 시 재고 관리 투명화는 긍정적”이라고 분석했다.