인터넷전문은행 케이뱅크를 둘러싼 잡음이 끊이지 않고 있다. KT∙우리은행∙NH투자증권 등 3개 주주를 둘러싼 특혜 인가 의혹과 더불어 이번에는 케이뱅크 주주간 계약서에 있는 5대 독소조항이 또다른 인터넷전문은행인 카카오뱅크의 주주간 계약서에는 생략됐다는 의혹이 제기됐다.

박찬대 더불어민주당 의원이 16일 케이뱅크와 카카오뱅크의 주주간 계약서를 분석한 결과 케이뱅크 주주간 계약서에서 문제가 됐던 5대 독소조항이 카카오뱅크의 주주간 계약서에 포함되지 않았다며 이같이 주장했다. 카카오뱅크에는 없고, 케이뱅크에만 있는 이 조항들이 케이뱅크의 3대 주주를 위해 이용됐다는 것이다.

박 의원이 지적한 케이뱅크 주주간 계약서의 5대 독소조항은 ▲정관 개정 ▲이사회 구성 ▲주식 양도 제한 ▲비밀유지 ▲손해배상이다.

정관 개정은 케이뱅크 주주간 계약서 제3조 ‘인터넷은행의 정관 및 내부규정’에 대한 내용으로, 인터넷은행의 정관∙내규를 케이뱅크 주주간 계약서 내용에 맞춰 작성하도록 하고, 만약 정관 ∙내규가 주주 계약과 어긋나는 경우 이를 개정하도록 강제하고 있다.

박 의원은 “은행 정관 개정방법은 주주총회를 열어 각 주주들이 의결권을 행사하는 것 뿐”이라며 “그런데 케이뱅크의 경우 정관·내규 내용은 본 주주 계약을 반드시 따르도록 돼있다”면서 "이는 명백한 ‘의결권 제약’"이라고 주장했다.

이사회 구성은 제11조 ‘이사회의 구성’에 관한 내용으로, KT∙우리은행∙NH투자증권은 사내이사 후보 3인을, KT와 우리은행은 사외이사 6인 중 2인을 임원후보추천위원회에 추천할 수 있다고 돼있다. 박 의원은 “주요주주들이 이사회의 과반수를 추천할 수 있어 사실상 경영 통제에 해당한다”고 주장했다.

주식양도제한은 제7조의 내용으로 케이뱅크 주식 양도를 위해선 이사회 재적이사 3분의 2 이상이 참석하고, 참석이사 4분의 3 이상의 찬성이 필요하다고 규정하고 있다. 일반적으로 주주들은 자신이 보유한 주식을 자유롭게 양도하거나 매각할 수 있다. 또한 통상적인 이사회 의결 정족수는 재적이사 2분의1 이상 참석, 참석이사 2분의1 이상 찬성이 필요하다. 이에 비해 케이뱅크 주주 계약은 매우 제약적인 조건 하에서만 주식을 양도할 수 있도록 돼있는 것이다.

비밀유지와 손해배상은 각각 제13조와 제14조에 해당하는 내용으로 본 계약에 대해 제3자에게 누설해서는 안 되며, 이를 위반한 당사자는 위약벌로 10억원 또는 발생한 모든 손해 중 큰 금액을 배상해야 한다고 돼있다.

당초 케이뱅크는 주주간 계약서의 독소조항 관련 지적에 “이러한 조항은 은행 주주들의 주주간 계약서에 관례적으로 포함될 수 있다”고 주장해왔다. 그러나 같은 인터넷은행인 카카오뱅크 주주 계약에는 주요 독소 조항이 모두 명시되어있지 않아 케이뱅크의 주장과 정면으로 배치된다는 주장이다.

박 의원은 “두 인터넷전문은행의 주주간 계약서만 비교해봐도 케이뱅크가 3대 주주 위주로 돌아가고 있으며 다른 주주들의 의결권을 강하게 통제하고 있다는 것을 알 수 있다”고 지적했다.