[이코노믹리뷰=양인정 기자] 대표자 심문을 하루 앞둔 이스타 항공의 회생M&A에 이목이 쏠리고 있다. 

회생에 돌입한 이스타항공의 대표자 심문이 19일 오후 2시에 서울회생법원서 열린다. 재판부는 대표자 심문에서 회사의 현황을 묻고 개시결정의 기각사유가 없는지 확인한다는 방침이다. 

최종구 대표이사가 사임한 것으로 알려진 가운데  대표자 심문에는 새로 대표이사가 된 김유상 전 경영본부장이 참석할 예정이다.  

특히 파산법조계는 대표자 심문에서 이스타항공의 M&A이 가능성이 최대 쟁점이 될 것으로 보고 있다. 업황과 영업현황 등을 고려하면 자체 회생은 어렵고 M&A가 유일한 대안이기 때문이다. 이스타항공도 회생신청서에서 M&A를 강하게 시사했다.  

앞서 서울회생법원은 회생절차에 돌입한 이스타항공에 대해 예비인수인이 있다면 스토킹호스절차로 회부하겠다고 밝혔다. 

김영석 서울회생법원 공보판사는 <이코노믹리뷰>와의 통화에서 "이스타 항공의 회생절차 초기에 인수인이 나타나면 스토킹호스 절차로 회부될 가능성이 크다"고 말했다. 

스토킹 호스(Stalking-horse)는 회생회사에 대해 예비되어 있는 인수기업이 있는 경우 다시 공개매각 절차를 거처 예비 인수기업과 경쟁이 붙이는 절차다. 예비 인수기업은 조건부로 M&A투자계약을 맺고 다시 치르는 공개매각 절차에서 더 높은 가격을 제시하는 기업이 나타나면 우선매수권을 행사하거나, 소정의 수수료를 받고 회생기업을 양보할 수 있다. 채무자 회사는 처음보다 몸값이 뛰는 효과가 있다. 

서울회생법원은 이스타항공의 회생절차를 서경환 수석부장판사가 재판장으로 있고 김창권 부장판사가 주심으로 있는 제1부에 배당했다. 

김창권 부장판사는 창원지방법원에서 성동조선해양의 회생절차를 재판하면서 M&A로 이끌었던 인물로 알려졌다.   

처음부터 M&A에 특화된 재판부가 구성되고, 스토킹 호스가 언급된 만큼 예비 인수 기업을 물색해 놓고 회생에 들어온 것이 아니냐는 관측이 나오고 있다. 이스타항공의 회생신청에서 예비인수 기업에 대한 내용은 기재되어 있지 않았지만, 이미 건설업체 1곳, 금융업체 1곳, 사모펀드(PE) 2곳 등 총 4곳이 이스타항공 측에 관심을 보인 만큼 이들과의 협상이 먼저 진행될 가능성이 높다. 

앞서 이스타는 지난 2019년 12월부터 제주항공과 M&A를 시도했으나 뜻을 이루지 못하고 회생법원에 문을 두드리게 됐다. 

◆ 이스타 항공 회생 눈여겨봐야 하는 대목 3가지 

서울회생법원은 지난 15일 이스타항공에 대해 포괄금지명령과 보전처분 결정을 했다. 포괄금지명령은 채권단의 강제집행을 금지하는 것이고, 보전처분은 회사의 자산을 동결하는 법원의 결정이다. 

자산을 동결하고 강제집행을 금지하는 법원의 결정으로 이스타항공은 재판부의 경영관리를 받게 됐다. 

법원의 경영관리를 받게 된 이스타 항공의 회생 쟁점은 ▲체불임금 근로자의 지위 ▲항공기의 처리 ▲기업가치의 산출 가능성으로 요약된다. 

회생법원은 자산을 동결하는 결정을 하면서도 상거래 채권단에 대한 채무변제는 허용했다. 채무자회생법에 따르면 일단 회생에 들어간 채무자 회사는 회생계획안에 따른 변제가 아니면 법원의 허락 없이 채무를 갚을 수 없다. 

서울회생법원은 이와 관련 "상거래 채권자에게 법원이 지나치게 변제를 간섭하면 거래단절로 이스타 항공의 영업활동이 제한받고, 변제를 받지 못한 상거래 채권단의 연쇄도산으로 이어질 수 있다"고 밝혔다. 

상거래 채권의 변제허용으로 유류대금의 결제 등 영업에 필수적인 거래는 가능하게 됐다. 

◆  체불임금도 받을 수 있나 

근로자들의 체불된 임금도 받을 수 있을까? 현재 이스타항공의 임직원은 550명. 체불임금과 퇴직금은 약 700억원이다.  

채무자회생법에 따르면 임금채권은 공익채권으로 분류된다. 공익채권은 회생절차와 무관하게 전액 갚아야 하는 채권이다. 강제집행을 금지하는 포괄금지명령이 있더라도 공익채권자의 강제집행은 막을 수 없다. 회생절차에 있더라도 언제든지 갚아야 하는 채권이 임금 채권인 셈이다. 법적으로 변제가 허용되는 임금채권이라도 이스타는 체불임금을 지급할 수 없다. 당장 지급할 돈이 없어서다. 

다만 이들 근로자들의 체불임금은 법적 우선권에 따라 M&A 절차에서 인수기업에 승계되거나 M&A대금에서 먼저 상환될 수 있다. M&A가 반드시 성공되어야 하는 이유 중 하나다.

◆ 보유한 항공기 처리 어떻게

이스타항공은 경영악화로 2019년 23대이던 항공기가 2020년 11대로 급감했다. 이스타가 리스료를 체납하고 있던 중 회생을 신청해 항공기를 리스해 준 회사들도 반납요구에 들어갈지 주목된다. 항공기가 반납될 경우 회사의 기본적인 영업수행도 어렵게 된다. 

파산법조계는 항공기의 반납여부는 회생법리에 따라 전적으로 이스타가 결정권을 갖고 있다고 보고 있다. 

안창현 법무법인 대율 대표변호사는 "회생절차에서 쌍방이 주고 받아야 할 계약관계가 있는 상태에서 회사가 회생개시결정을 받으면 계약을 유지할 것인지 말것인지 회사가 이행선택권을 갖고 있다"며 "이스타가 리스계약을 해제하지 않고 리스료를 지급하면서 계속 항공기를 이용하겠다고 선택하면 항공기를 회수해 갈 수 없다"고 설명했다. 이어 안 변호사는 "이 경우 종래 발생한 미납 리스료는 회생계획안을 통해 갚아 나갈 수 있다"고 부연했다. 

◆ 이스타항공 기업가치 어디에

결국 이스타의 기업가치가 회생의 운명을 좌우한다. 회생법원의 실사결과 계속기업가치가 산출되지 않으면 이스타 자력으로 채무를 장기 분할 상환하는 회생계획은 수립할 수 없다. 이 경우 회생절차 M&A가 유일한 출구전략이다. 그렇지 않으면 다음 수순은 파산이다.  

이스타항공은 이번 회생절차에서 항공 동맹권의 이점을 부각한 것으로 알려졌다. 항공 동맹권은 항공동맹에 가입해 자사가 직접 취항하지 않은 일부 노선에 대해 같은 항공동맹 항공사와 좌석 공유(공동운항·코드셰어)를 통해 간접적으로 취항, 항공권을 판매할 수 있는 시스템을 말한다. 

특히 이스타는 회생신청서에서 중국 운항권을 특히 강조한 것으로 알려졌다. 이스타는 지난 2019년에 가장 수요가 많은 인천~베이징 운항권을 주7회 운항할 수 있는 운항권을 배분받았다.  

이스타는 또 코로나19의 치료제와 백신의 개발로 여행수요가 늘어날 것이라는 점도 기업가치에 긍정적인 영향이 있을 것으로 봤다. 

서울회생법원은 "이스타가 보유한 미국 보잉 사 제조 B737-800 Max 기종의 운영 재개가능성 등 회사의 전문적 기술과 노하우가 계속 활용될 수 있는 방법을 강구할 계획"이라고 밝혔다. 

회생을 신청한 이스타항공의 자산은 550억원이고 부채는 2564억원이다. 회사의 매출은 2018년 5663억원, 2019년 5518억원, 2020년 5월기준904억원을 기록했다.