[이코노믹리뷰=박기범 기자] 스튜어트십 코드를 도입한 국민연금은 주주참여제도를 적극 활용했다. 국민연금은 참석한 주주총회에서 60% 이상 반대의견을 냈다. 또한 YG엔터테인먼트와 GS리테일 그리고 대한항공 등은 주주총회에서 국민연금이 반대한 의안이 부결됐다.

국민연금은 3월 한 달간 총 288사의 주주총회를 참가해 185사, 254 안건에 반대 의견을 냈다. 64.2%에 달하는 회사의 주주총회 안건에 대해 반대 의견을 냈다. 구체적으로 정관변경 반대 44건, 재무제표 승인 반대 5건,  이사·감사 등 선임 반대 86건, 스톡옵션·이사 보수한도액·임원퇴직금지급규정 변경의 건 반대 120건이다. 주주제안은 4개 회사에 했다.

국민연금은 정관변경 안건을 반대하는 주요 근거로 ▲정당한 사유 없이 주총 결의사항을 이사회 결의사항으로 변경 ▲정당한 사유 없이 이사 책임감경조항 도입 ▲신주의 제3자 배정한도 증가에 따른 주주가치 희석 우려 ▲서면투표 폐지 ▲CB 및 BW 발행한도 증가(과다) 등을 들었다.

이사, 감사 등의 선임 안건을 반대한 주요 사유로 ▲과다겸임 ▲최대주주의 특수관계인 ▲장기 연임 ▲직전 이사회 참석률 저조 ▲최근 5년 이내 상근임직원 해당 등을 언급했다.

이사 보수액 안건에 대해서는 경영성과에 비춰 과다하다는 이유로 반대했다. 

이 중 국민연금 반대한 안건이 주주총회에서 부결된 회사는 GS리테일, 제이브이엠, YG엔터테인먼트, 대한항공, 한국카본 등 총 5사다. 국민연금이 반대한 대한항공의 조양호 대표이사 연임, GS리테일·JVM의 사외이사 선임, YG·한국카본의 감사 선임의 건은 부결됐다.  반대한 사유는 기업가치 훼손, 최근 5년 이사 계열사 혹은 경쟁사 상근임직원, 장기연임 등을 반대 근거로 들었다.

국민연금이 반대한 안건을 자진 철회한 회사는 코웨이 1개사다. 코웨이는 윤석금 웅진그룹의 차남 윤새봄 웅진 사업운영총괄 전무를 비상근이사로 앉히는 안건을 상정했다. 하지만 윤 전무가 이사를 고사해 안건에서 빠졌다고 알려졌다. 윤 전무는 2017년 2월 미공개정보를 이용해 주식거래를 한 혐의로 유죄판결을 받은 바 있다.

현대모비스·현대자동차·세이브존아이앤씨·강남제비스코에 내놓은 국민연금의 주주제안은 모두 부결됐다.

◆안건 부결 사유는?

지난달 27일 대한항공 본사에서 열린 제57기 주주총회에서 조 회장 이사 연임안은 찬성 64.1%, 반대 35.9%로 부결됐다. 주주총회 의장을 맡은 우기홍 대한항공 대표이사 부사장은 "조 회장 연임안은 정관상 의결정족수인 3분의 2를 충족하지 못해 부결한다"며 "사전 위임장과 국민연금을 비롯해 외국인 대주주들의 주식 수를 오늘 아침까지 파악한 결과, 변동이 없어 부결을 선언한다"고 말했다.

11.56% 지분을 가진 국민연금이 조양호 회장의 연임에 대해 반대한 공식적인 이유는 기업가치 훼손 내지 주주권익 침해 이력이다.

YG·한국카본의 감사 선임의 건은 의결정족수미달로 부결됐다. 감사의 경우 대주주의 의결권이 제한된다. 정관으로 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식을 가진 대주주는 그 초과주식에 대해 의결권을 행사할 수 없다. YG가 선임하려고 했던 배호성 법무법인 주원 변호사는 YG의 감사로 총 재직기간이 10년이 넘은 상태였다. 한국카본이 감사로 선임하려 했던  문병현 전 제네웰 대표이사를 국민연금은 최근 5년 이내 경쟁회사의 상근 임직원 경력을 들어 반대했다.

GS리테일이 사외이사로 선임하려 했던 하용득 전 GS건설 부사장에 대해 국민연금은 "계열회사의 최근 5년 이내 상근 임직원으로 재직한 바 있어, 독립성이 취약해질 우려가 있어 반대했다"고 밝혔다.

JVM같은 경우는 민경윤 전 한미약품 부회장을 사외이사 겸 감사위원회 위원으로 선임하려 했다. 하지만 사외이사 선임 안건은 가결됐으나 감사위원회 선임의 건은 부결됐다. 감사위원은 이사회를 통해 선임될 수 있으나 자산총액 2조원 이상인 대규모상장사의 경우는 주주총회에서 선임해야한다. 

지난해 7월 보건복지부와 국민연금은 '스튜어드십 코드'를 도입했다. 스튜어드십 코드란 국민연금을 비롯한 은행 등 회사 지분을 보유한 기관투자자들이 해당 기업 의사 결정에 참여하도록 유도하는 지침이다. 의결권 행사는 국민연금공단 기금운용본부에 설치한 투자위원회의 심의·의결을 거쳐 행사한다.

국민연금 측은 "기금운용본부가 판단하기 곤란한 경우에는 기금운용위원회 산하 '국민연금기금 수탁자책임 전문위원회'에서 결정하고 그에 따라 공단이 행사한다"고 밝혔다.