[이코노믹리뷰=강민성 기자] 제너시스(주)의 핵심 자회사 ‘제너시스비비큐’(이하 비비큐)의 기업공개(IPO)가 지연되면서 상장을 목적으로 발행된 교환사채 600억원의 향방에 관심이 모아지고 있다.

28일 증권업계에 따르면, 최근 증권거래소 상장심사위원회는 비비큐를 비롯해 교촌에프앤비, 더본, 이디야 등 유명 프랜차이즈 업체들을 예비심사대상에서 제외시켰다. 상장심사는 2020년에 재개될 예정이다. 상장심사위 측이 프랜차이즈업에 대한 ‘부정적 인식’을 심사대상 제외의 이유로 들었다고 알려졌다.

실제로 지금까지 프랜차이즈 기업이 증시에 직상장한 사례가 없다. 프랜차이즈 기업은 일반기업과는 달리 실적과 성장성 이외에도 여러 경영 외적 요소가 영향을 미치기 때문이다. 프랜차이즈는 수많은 가맹점이 모여 있는 구조다. 프랜차이즈 가맹본부는 특성상 매출과 이익 기반을 가맹점 실적에 두고 있다. 프랜차이즈 기업이 상장을 추진할 때마다 “가맹점 덕분에 성장해놓고 본사 오너만 막대한 주식평가액을 챙기는 것 아니냐”라는 특혜시비가 대두되는 것은 바로 이 때문이다.

비비큐의 IPO가 지연되면서 비비큐의 상장 가능성에 대해 다시 관심이 쏠린다. 증시에 상장하려면 경영성과와 질적평가를 받아야 한다. 구체적으로는 유가증권 상장을 위해 △최근 사업연도에 영업이익 △법인세 차감 전 계속사업이익 및 당기순이익을 각각 실현해야 한다.

비비큐는 2012년부터 2013년 당기순손실액이 각각 81억6600만원, 40억4300만원의 적자를 냈지만 2014년부터 2018년까지 흑자를 유지해왔다.

비비큐는 2014년 4억1000만원의 흑자반전을 이룬 후 2015년부터 2017년까지 각각 7억6900만원, 5억6220만원, 171억6900만원의 순이익을 냈다. 2018년의 경우 가맹점수 감소로 전년도보다 순이익이 다소 감소했지만 흑자를 이어온 것으로 알려진다. 비비큐는 2012년과 2013년 누적 순손실로 인해 2016년까지는 내부유보금이 없는 결손상태였지만 2017년부터는 77억원의 잉여금도 발생했다.

비비큐가 IPO 재추진에 앞서 넘어야 할 산은 기업설명회(IR)다. 투자자에게 기업의 실적과 미래가치를 설명하는 자리에서 IR호응도를 높이려면 올해에도 순이익 흑자를 지속해야 한다. 흑자기조 유지는 거래소 상장심사 기준인 경영성과 평가에도 직결되는 주요 요소이기도 하다.

이와 함께 600억원에 달하는 대규모 교환사채가 향후 상장 재추진에 장애물이 될 수 있다는 우려가 나온다. 특히 비비큐의 교환사채 인수자가 사모펀드라는 점이 문제가 될 수 있다는 것이다.

▲ 출처=금융감독원 전자공시

비비큐는 2016년 교환사채를 산업은행PE와 개인투자자를 대상으로 각각 400억원, 200억원 발행했다. 사모펀드는 투자자로부터 모은 자금을 수익성이 높은 곳에 투자해 차익을 얻는 구조이기 때문에 과거에 투자한 자금을 현재가치 이상으로 회수하려고 한다. 사모펀드가 주주가 될 경우 더 큰 문제가 발생하는 것도 이 때문이다.

교보생명의 경우 올 하반기를 목표로 IPO를 추진 중이지만 지분을 보유 중인 사모펀드가 걸림돌이 되고 있다. 교보생명은 오너인 신창재 회장이 33.78%의 지분을 보유하고 있고, 미국계 ‘코세어캐피탈’과 홍콩계 ‘어피니티’ 등 다수의 해외 사모펀드가 48.13%에 달하는 지분을 갖고 있어 지금도 이사회에서 사모펀드의 입김이 세다.

이들 해외 사모펀드는 상장을 약속한 시점인 2015년까지 상장이 이뤄지지 않자 컨소시엄을 구성해 교보생명 측에 주식을 특정가격에 되파는 ‘풋옵션’을 요구하고 있다. 풋옵션 가격은 2012년 투자 때보다 2배 가까이 높다. 매입가는 주당 24만5000원이었지만 풋옵션 가격은 40만9000원이다. 현재 사모펀드는 교보생명과 가격타결을 하지 못해 대한상사중재원에 중재절차를 신청했고 이에 따라 교보생명의 IPO 일정에도 상당한 차질이 발생한 상황이다.

투자(IB) 업계는 교보생명의 사례를 통해 비비큐가 대규모 교환사채의 처리에도 각별히 신경 써야 한다고 지적한다. 만에 하나 상장 지연이 계속되고, 산업은행PE와 개인투자자가 상장 전 주식교환을 한다면 사모펀드의 비비큐 지분율이 오너 윤홍근 회장보다 높아지는 상황이 벌어질 수도 있다. 산업은행PE와 개인투자자가 주식으로 교환할 경우 보유주식수는 28만3073주로 윤홍근 회장 23주3182주보다 더 많아진다. 물론 주식교환을 가정한 경우에도 비비큐의 지분의 71%를 지주회사 제너시스(주)가 보유하고 있어 지배구조에는 변함이 없다. 하지만 교보생명 사례에서 보듯 비비큐 이사회에서 사모펀드의 영향력이 높아지게 된다.

교환사채를 주식 전환하지 않고 상환받으려 해도 일시적으로 유동성 제약이 발생할 수 있다. 비비큐는 산업은행PE와 개인투자자에게 보증수익률을 원금의 10%에서 15%를 지급하기로 약속했다. 교환사채 보증수익률이 높아 부채비율도 높아질 전망이다. 이에 대해 비비큐 측은 “향후 교환사채를 상환해야 할 시기가 온다면 리파이낸싱(기업금융) 등으로 자금을 조달해 보장수익률만큼 상환할 것”이라고 밝히고 있다.

오너리스크도 만만치 않은 장애물이 될 수도 있다. 작년 말 개정된 가맹거래법에 오너리스크 관련 조항이 포함됐기 때문이다. 지난해 개정된 가맹거래법은 가맹본부나 임원의 위법행위로 가맹사업의 명성과 신용을 훼손해 가맹점주에게 피해가 발생하면 가맹본부가 배상책임을 물도록 했다. 이처럼 ‘오너리스크’가 비판여론 차원이 아니라 법상 책임으로 명시됨에 따라 한국거래소의 증시상장 심사의 질적 평가 기준이 더 까다로워졌다.

교촌치킨의 경우 지난해 창업자의 6촌 동생이 직원과 가맹점주에게 갑질을 벌여 IPO 추진에 제동이 걸렸다. 지난해 피자 프랜차이즈 미스터피자는 우회 상장된 상태에서도 오너리스크로 상장폐지 위기까지 몰린 바 있다.

비비큐도 오너리스크와 함께 공정거래법도 위반한 경험이 있다. 비비큐는 지난해 윤홍근 회장이 해외법인을 통해 자녀 유학비를 충당했다는 의혹으로 압수수색을 받았고 가맹점주들에게 인테리어를 떠넘기는 부당행위도 드러나 공정거래위원회에 과징금 3억원도 부과받았다.

투자(IB)업계 관계자는 “프랜차이즈에 대한 부정적인 여론과 함께 가맹거래법도 개정되면서 앞으로도 상장 심사가 까다로워질 것”이라며 “비비큐가 향후 기업의 미래가치를 보증할 수 있도록 꾸준한 실적을 뒷받침하는 것이 상장 심사의 핵심요소가 될 것”이라고 밝혔다.