‘양산 CC’, 투자계획 후 한 달 만에 회생계획 통과

경남 양산에 소재한 양산 CC는 2012년 8월 경영난으로 법정관리 개시가 결정돼 매각이 추진됐다. 결국 2014년 11월 6일 희창인베스트와 양산 CC가 M&A 투자계약을 체결하면서 희창인베스트가 1290억원으로 양산 CC를 인수하기로 했다.

희창인베스트의 인수금액 중 550억원은 유상증자 형태로 양산 CC의 자본금에 투입돼 채무상환에 이용됐고 나머지 740억원은 대중제 골프장 전환을 위해 회원들의 입회금을 60% 수준으로 상환했다. 입회금 40%는 출자전환됐다. 이후 희창은 골프장 개선을 위해 투자자금 외 별도로 90억원을 투입했다.

양산 CC는 희창인베스트와 M&A 투자계약을 체결한 후 전체 채권자 중 88%의 동의를 얻어 투자계약 후 한 달여 만에 2014년 12월 24일 회생계획안이 통과되고 법정관리에서 졸업했다. 그 다음해에는 2015년 4월 20일 대중제로 전환돼 완전 정상화됐다.

 

아트밸리 CC, 입회보증금 50% 현금변제에 회원들 OK

아트밸리 CC는 회원들이 비대위를 구성, 회사 측 회생생계획안을 반대하다가 M&A의 길을 찾은 경우다. 아트밸리는 2014년 5월 14일 새하늘공원주식회사가 인수제안을 해 총 입회보증금 1164억원 중 50%인 582억원을 출자전환하고 나머지 50%인 582억원을 현금변제하는 방식을 제시하자 회원들이 동의해 M&A 회생계획안이 통과됐다.

이 과정에서 아트밸리의 기존 대주주 측 지분은 모두 소각됐다. 2024년까지 현금변제를 받으면서 회원 권리가 소멸되는 회원들은 출자전환된 주식의 주주자격만 갖게 된다.

 

‘서산 수 CC’, 법정관리 탈출 대표적 성공사례

법정관리 골프장의 이슈를 다뤄온 이지훈 비전회원권거래소 법인사업부 팀장은 이상적인 법정관리 M&A 사례로 ‘서산 수’ 골프장을 거론했다. 서산수 CC의 법정관리 졸업은 M&A 사례는 아니지만, 이해당사자들이 협약 관계를 통해 회생계획안을 작성하고 법정관리에서 졸업했다는 점에서 인수기업이 무엇에 초점을 맞추어야 할지 보여주는 사례다.

서산 수 골프장은 법정관리 신청 전부터 채권단과 경영진이 협의했다. 2014년 7월 22일 서산 수 골프장 채권단 협의회와 김모 대표이사가 회원들과 입회보증금 반환 이행 약속 협약서에 서명했다. 경영진이 아닌 채권단 중 회원들 위주의 비상대책위위원회가 법정관리를 신청했고, 법원은 법정관리 개시를 결정했다. 회사돈으로 사채를 갚으려했던 대표이사는 횡령혐의로 구속됐고 관리인도 변경됐다.  

이후 세종공업이 담보채권을 사들여 최대주주가 돼 회생절차를 이어갔다. 회생계획안은 회원권에 대해 원금 및 개시 전 이자의 49%를 출자 전환, 40%는 현금 변제하고 11%의 이용권을 부여해 현금 변제에 대신한다는 내용이었다.

회사에 있던 재원을 활용해 회생계획 승인 후 1월 이내에 현금을 변제하고, 이용권은 대중제 전환 후 7년간 사용한다는 내용에 회원들이 만족해했다. 특히 입회금의 11%에 해당하는 이용권을 회원들에게 부여해 회원권은 마음을 달랬다.

이후 관할관청에 대중제 골프장으로 전환하는 체육시설업 변경등록신청서를 제출해 그해 5월 대중제도 완료했다. 

이지훈 팀장은 “서산 수 골프장은 주주권 100%, 회원권자의 85%의 동의를 받았는데, 회원들이 불복하지 않은 골프장으로 법정관리 탈출 성공사례로 회자된다”고 평가했다.

인수기업이 회원들의 입회금을 적절하게 보장하는 것이 원활한 M&A의 필요조건임을 보여주는 대목이다. 하지만 이런 합의점을 찾는 경우는 드물다.

 

회원들의 입회보증금 변제가 가장 큰 변수

지난해 골프장을 인수하려는 기업들의 관심이 일제히 대법원에 쏠렸다. 안성 Q 골프장 회원들은 법원이 인가한 법정관리 M&A 결정을 두고 불복해 고등법원과 대법원에 각각 항고와 재항고를 했다. 인수기업의 인수조건에 따르면 회원들은 총 입회 회원금 중 약 17%만 갚고 나머지 83%는 모두 소멸하게 됐다.

이들은 법정관리 절차에서 골프장을 인수한 기업이 기존 회원들의 입회보증금 전액을 모두 떠안아야 한다고 주장했다. 이들이 주장한 근거는 체육시설설치에 관한 법률상 인수의무 조항이었다. 대법원은 2년 가까운 심리 끝에 회원들의 주장을 배척했다. 이렇게라도 M&A를 허락하지 않으면 회원들의 손해는 더 커진다는 것이 결정 이유였다. 이에 따라 인수기업은 감면된 채무를 고려해 인수대금을 지급할 수 있게 됐다. 김재권 법무법인 효현 변호사는 “이 판례가 회원들이 아니더라도 가결정족수(담보채권자 75%, 무담보 채권자 66.6%)에 해당하는 채권자들이 회생계획안에 동의하면, 인수기업은 더 이상 종전 회원들에게 아무런 의무를 부담하지 않아도 되는 선례를 확립하게 됐다”고 설명했다

회원제 골프장이 법정관리 절차에서 효과적으로 졸업하는 방법은 M&A다. 인수기업이 M&A 절차를 통해 인수대금을 지급하고 회원을 비롯해 이해관계인들이 그 인수대금으로 채무를 일부라도 정리한다. 법정관리 M&A의 이점에도 불구하고 그 성사는 많은 난관이 있다. 역시 가장 문제가 되는 것은 회원들의 입회보증금이다.

회원들의 입장에서는 크게 세 가지 선택지가 있을 수 있다. 하나는 인수기업으로부터 최대한 많은 돈을 받고 회원에서 탈퇴하는 것과 또 다른 하나는 자신들이 주인이 돼 골프장을 운영하는 것이다. 또 회원과 회사 측이 적절한 타협선에서 합의점을 찾는 절충안이 있을 수 있다.

회원들이 단결한다면 의결권 행사를 통해 인수기업의 인수조건에 이의를 하거나 자신들의 채권(회원권)을 주식으로 전환해 경영권을 확보할 수도 있다. 그러나 회원들이 각자 처해 있는 입장차로 분열하기 십상이다. 더욱이 변제율이 너무 낮다면, 회원들은 인수에 강하게 반발한다.

비전회원권거래소의 ‘전국 주요 법정관리 현황서’에 따르면 약 1600억원의 채무를 진 함양 스카이뷰 CC는 2015년 함양 출신 모 사업가가 210억원에 인수에 나섰다. 현금변제를 입회금의 3%로 제시하고, 나머지 97%를 출자전환하는 회생계획안을 제출하자, 회원들은 비상대책위원회를 구성해 2016년 5월 9일 창원지법 앞에서 회생폐지(청산)를 요구하고 나서기도 했다. 결국 오랜 시간이 걸린 끝에 회생절차를 졸업했다.

또, 광릉포레스트CC의 경우도 낮은 변제율로 회원들의 반발에 부딪혔다. 당시 광릉포레스트CC의 인수자는 이랜드그룹이었다. 이랜드그룹이 제시한 인수조건은 회원권 변제율 13%였다. 이랜드는 변제를 기존 13%에서 36%까지 상향한 후 협상에 나섰지만, 회원권 상환 연장에 대해 회원들과 합의에 실패했다. 이어 2015년 8월 10일 회생계획안이 부결돼 이랜드의 인수가 무산됐다

역시 남춘천 CC는 입회보증금 78.43%는 출자전환하고, 나머지 21.57%를 현금 변제하기로 했으나 갚을 채권액을 4년 거치 후 6년간 갚겠다는 회생계획안으로 회원들의 반발을 샀다. 결국 남춘천 CC의 회생절차는 폐지됐다.

 

인수기업, 회원권 변제율 50% 이상 맞춰라

인수기업이 법정관리 중인 골프장을 싸게 인수하려는 데만 집착해 회원들 간의 지지를 얻지 못하면, 눈에 보이지 않는 인수비용을 더 지불하게 된다. 김형채 회계사(삼덕회계법인)는 “인수하려는 기업이 수천억원의 자금을 조달해 M&A 인수를 위해 법원에 인수대금을 예치했다가 회원들의 반발로 인수절차가 무산되면 그 사이 기회비용을 잃게 되는 문제가 있다”고 설명했다.

회원제 골프장은 대개 부동산 가치는 크고 향후 영업으로 벌어들이는 영업이익이 작기 때문에, 골프장 인수대금을 보통 부동산의 가격보다 높게 제시하기만 하면 법원이 인수를 허가할 가능성이 높다.

그렇지만 인수기업이 회원들 입회보증금을 고려하지 않고 부동산 가치를 웃도는 인수금액만 맞춰 M&A를 진행하다 보면 낭패를 보기 마련이다. 김 회계사는 원만한 M&A를 위해 회원들의 총 입회보증금의 40~50%를 보전할 수 있는 금액을 제시하는 게 낫다고 귀띔했다.

변제율이 너무 낮은 데 반발, 회원들은 자신이 받아야 할 입회금 채권을 주식으로 전환하는 회생계획안을 만들어 버리면, 이들이 결국 대주주가 되어 골프장의 경영권을 획득하게 된다. 인수기업이 추진하던 M&A는 실패한다.