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삼성전자 주총, 그룹 ‘미래’ 지배구조 보여주나지배구조 개편의 연쇄반응
이성규 기자  |  dark1053@econovill.com  |  승인 2017.03.21  08:10:21

오는 24일 삼성전자의 주주총회가 열린다. 이날 시장이 주목하는 부분은 삼성전자의 지주사 전환이다. 이는 단순 삼성전자만의 이슈가 아닌 삼성생명, 그리고 더 나아가 삼성물산 등 그룹 지배구조 전반의 개편을 암시한다는 점에서 상당히 중요하다.

증권전문가들은 최종적으로 삼성물산이 지주사 전환을 하고 삼성전자 지주사와 합병할 것으로 전망하고 있다. 이에 대해 삼성그룹 측은 확답을 내놓은 상황은 아니지만 이번 주총을 통해 그 윤곽을 드러낼 것으로 예상된다.

   
▲ 출처:뉴시스

지난 14일 이상훈 삼성전자 사장(CFO)은 삼성전자 지주사 전환 검토에 대해 그룹 이슈와는 상관없이 추진한다고 밝혔다. 삼성전자 측은 지난해 11월 회사성장 및 주주가치 제고를 위해 지주사 전환을 검토한다고 표명한 바 있다. 검토기간으로는 약 ‘6개월’을 예상했다.

이상훈 사장의 발언을 통해 엿볼 수 있는 부분은 삼성전자의 지주사 전환이 계획대로 진행되고 있음을 말한다.

일각에서는 삼성그룹이 미래전략실 해체, 이재용 삼성전자 부회장 구속 등으로 인해 그룹 지배구조 개편에 차질이 생길 것이라 전망하기도 했다. 그러나 삼성 측이 이러한 이슈로 지배구조 개편에 주춤한 모습을 보일 경우, 경영의 투명성을 높이겠다는 취지에 의심을 살 수 있다.

이뿐만 아니라 각종 경제민주화 법안들이 통과되면 삼성그룹 지배구조 개편의 발목을 잡을 수 있다. 삼성의 지배구조 개편은 자의든, 타의든 ‘진행’될 수밖에 없으며 그 속도 또한 상당히 중요한 상황이다.

특히 이재용 부회장이 자리를 비운 상황이라면 삼성의 입장에서 지배구조 개편을 추진하는 것은 삼성이 ‘재벌을 위한 그룹’이라는 이미지를 탈피할 수 있는 기회가 될 수 있다는 점에서 긍정적이다.

삼성전자 지주전환, 삼성생명·삼성물산 연쇄반응도 주목

일반적으로 인적분할을 통해 지주회사로 전환할 경우 지주사는 기존의 자사주를 보유하면서 신주를 배정받아 지배력을 강화한다. 삼성전자는 자사주 12.8%를 보유하고 있으며 지주사 전환 과정에서 이를 활용할 것으로 전망되고 있다.

지난 2월 임시국회에서 인적분할 시 자사주 활용 금지 등 상법개정안 통과가 무산됐다. 이 개정안은 자사주에 대한 신주배정을 금지하는 조치다. 따라서 상법개정안이 통과되지 않았다는 것은 지주사 전환 과정에서 자사주를 활용할 것으로 예상되는 삼성전자에 긍정적 환경이 조성됐다고 볼 수 있다.

삼성전자가 인적분할을 하게 되면 삼성전자는 지주사와 사업사로 나뉘며 기존 자사주는 지주사로 귀속돼 의결권이 부활된다. 이는 삼성전자 지주사가 삼성전자 사업사에 대한 지배력을 높일 수 있는 요인이다.

여기서 발생할 수 있는 이슈는 바로 삼성생명이다. 현재 삼성그룹내 삼성전자의 보유지분율(삼성전자 자사주 포함)은 31.73%에 달한다. 이중 삼성생명은 삼성전자 지분 7.4%를 보유하고 있는 최대주주다.

   
▲ 삼성그룹 지배구조 [출처:미래에셋대우]

보험업법상 삼성생명은 ‘취득원가’로 계산한 계열사 지분을 자산운용비율 3%이내에서 보유할 수 있다. 하지만 삼성전자가 인적분할을 할 경우 삼성생명은 삼성전자 신설법인에 대한 취득원가 즉, 시장가치로 반영하게 돼 삼성전자의 시장가치가 오른 만큼 보험업법을 위반하는 상황에 놓이게 된다.

김동양 NH투자증권 연구원은 “삼성생명은 삼성전자 지분 대부분의 매각보다는 금융지주사 체제로 전환해 최대출자자 지위에서 내려올 것”이라며 “보유지분의 상당부분을 유지할 것”이라고 내다봤다.

만약 삼성생명이 삼성전자의 최대출자자 지위에서 내려오는 과정에서 삼성전자 지분을 매각하게 되면 그룹내 삼성전자의 지배력이 약화된다. 이를 해결하기 위해서는 삼성생명은 삼성전자 지분을 삼성물산에 넘길 가능성이 높아진다.

한편, 삼성전자의 지주사전환이 삼성생명의 금융지주사 전환으로 이어질 수 있는 이유는 금융지주회사법으로부터 기인한다.

공정거래법의 지주사 요건이 지주사의 자회사가 손자회사를 제외한 계열사 등 ‘지분 보유 자체를 금지’하고 있는 것과는 달리, 금융지주회사법은 금융지주사의 자회사가 손자회사를 제외한 계열사 등의 ‘지배’를 금지하고 있다는 것이 특징이다.

여기서 말하는 ‘지배’의 요건은 회사가 단독 또는 특수관계자와 함께 계열사의 최다출자자이며 그 중 지분이 가장 많은 경우를 의미한다.

삼성생명이 금융지주사로 전환해 삼성생명지주사와 삼성생명사업사로 나눠질 경우, 삼성생명지주사는 삼성전자 지분보유가 원천적으로 불가하다. 따라서 삼성생명사업사가 삼성전자의 지분을 보유되는데 이 때, 삼성생명사업사가 비(非)지배 요건에 해당되면 삼성전자 지분 거래 규모를 최소화할 수 있는 것이다.

하지만 삼성의 지배구조 개편은 여기서 그치지 않는다. 삼성물산이 삼성생명과의 거래로 삼성전자의 최대출자자가 되면 삼성물산이 강제로 지주사 전환될 수 있다. 현행 공정거래법에 따르면 자산총액이 1000억원 이상, 회사 주식가액 합계가 자산총액의 50%를 넘으면 지주사 전환이 불가피하기 때문이다.

한편으로는 삼성생명이 지주사 전환을 하지 않고 삼성물산이 인적분할을 통해 금융 및 비금융 지주사로 전환하는 방법도 거론된다.

주목할 점은 어떤 시나리오를 따른다 해도 결국 ‘삼성물산지주사와 삼성전자지주사의 합병’이 최종점이 될 수 있다는 것이다. 만약 합병을 하지 않는다면 지주회사(삼성물산지주사) 손자회사(삼성전자사업사)의 증손자회사 지분 의무보유지분율 100%를 지켜야 하는데 이는 삼성전자사업사에 부담이 될 수 있기 때문이다.

따라서 오는 24일 열리는 삼성전자의 주주총회는 투자자는 물론 삼성그룹 입장에서도 상당히 중요하다. 삼성그룹은 어떤 ‘미래’ 지배구조를 그리고 있을지 귀추가 주목되고 있다.

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