▲ 박삼구 금호아시아나 회장 / 출처 = 금호아시아나그룹

박삼구 금호아시아나그룹 회장과 산업은행의 대립이 계속되며 금호타이어 인수전이 ‘법정싸움’으로 번지게 된 가운데, 그룹 측 의견이 수용될 가능성이 적지 않다는 법적 의견이 나오고 있다. 

우선매수권 약정의 세부 내용 대부분이 비밀로 유지되고 있긴 하지만, 박 회장이 요구하는 ‘컨소시엄 구성’안을 채권단이 반대할 명분이 약하다는 얘기다.  물론 반론도 적지않다.

법정싸움의 핵심은 ‘컨소시엄 구성이 가능한가’가 아닌 ‘해당 내용을 주주협의회 안건으로 상정하지 않은 산업은행의 행위’가 될 것으로 보인다.

“우선매수권자, 컨소시엄 구성 가능할 듯”

금호아시아나그룹과 산업은행이 갈등을 빚고 있는 주된 이유는 우선매수청구권 내 약정 내용에 대한 해석이 서로 다르다는 것 때문이다.

‘우선매수권자의 우선매수 권리는 주주협의회의 사전 서면승인이 없는 한 제3자에게 양도할 수 없다’는 구절이 문제가 됐다. 컨소시엄 구성없이 박 회장이 ‘자력으로’ 금호타이어 입찰에 참여해야 하지만, 그룹 측은 이를 ‘주주협의회의 서면 승인이 있으면 컨소시엄 구성이 가능하다’고 접근하고 있다.

양측 갈등의 골이 깊어지며 박삼구 회장은 ‘법적 대응’이라는 초강수를 꺼내 들었다.

실제 금호아시아나와 산업은행이 법정에서 만날 경우 쟁점은 ‘그룹 측의 요구를 수차례 묵살한 산업은행의 행위’ 자체가 될 것으로 보인다.

법조계 한 관계자는 “세부 약관 내용을 확인하기는 힘들지만 다른 인수합병 사례 등을 감안했을 때 금호아시아나 측의 요구가 관철될 가능성이 있어 보인다”고 밝혔다.

일반적으로 컨소시엄 구성을 불가능하게 규정할 경우 약정 내용에 ‘사전 서면승인이 없는 한’과 같은 문구를 삽입하지 않는다는 게 정설이라는 보충 설명이다. 그룹 측 의견에 힘이 실리는 대목이다.

법무법인 인의의 박경준 대표변호사는 “자세한 법률적 해석은 약정 내용을 모두 확인해야 가능하다”면서도 “문제가 된 문구(승인이 없을 경우 양도할 수 없다는)의 경우 ‘우선매수권자도 채권단 승인시 컨소시엄을 구성할 수 있다’고 볼 수 있을 것”이라고 해석했다.

그는 또 “우선매수권 약정 내용에는 박삼구 회장의 인수 능력이 확인되면, 금호타이어를 무조건 매각한다는 조항이 있을 것으로 예상된다”며 “컨소시엄 구성을 통해 자금을 마련할 수 있다는 사실이 확인될 경우 채권단 회의에서 이를 반대하기 힘들다는 뜻”이라고 덧붙였다.

이에 따라 박 변호사는 법적 대응의 핵심은 컨소시엄 구성 가능 여부가 아닌 산업은행의 행위에 대한 적절성 여부가 될 것으로 내다봤다.

‘안건이 상정된다 해도 채권단에서 반대할 수 있다’는 산업은행 측의 논리와 정면으로 대치되는 주장이다. 우선매수권 약정 안에 ‘박삼구 회장의 인수능력이 확인되면 이견을 달지 않는다’는 식의 내용이 담겨있을 가능성이 크다는 게 법조계의 중론이다.

법정싸움이 벌어지는 가운데 우선매수권 유효 기간인 30일이 지나도 금호타이어가 더블스타에 바로 넘어가지는 않을 것이라는 분석도 나왔다.

법조계 한 관계자는 “우선매수권을 가진 사람이 있기 때문에 더블스타와 주식매매계약 체결 당시 이와 관련한 불확실성이 해소되기 전에는 (계약을) 완료하지 않는다는 조항이 들어갔을 것”이라고 예상했다.

다만 이같은 관측에 대해 부정적인 의견도 있다. 

법무법인 대율의 안창현 대표변호사는 “계약서 상에는 누가 ‘갑’이냐 여부에 따라 일방적으로 한쪽에 불리한 문구가 들어가기도 한다”며 “약정 내용이 거의 알려지지 않은 상태에서 한쪽이 법률적으로 유리할 것이라는 판단을 내리는 것은 힘들어 보인다”며 신중한 반응을 나타냈다. 

안 변호사는 “더블스타와 매매 계약이 8부 능선 가량을 넘어간 것으로 보이는데, 앞선 인수합병 사례 등을 들춰봤을 때 산업은행 측이 금호아시아나의 의견을 받아들이기 쉽지 않은 상황으로 인식된다”고 전망했다.

금호아시아나와 산업은행 측은 약정에 비밀유지 서약이 걸려있는 탓에 세부 사항을 공개할 수 없다고 입을 모았다.

당초 1조원대 ‘쩐의 전쟁’으로 시작된 금호타이어 인수전이 여론전을 넘어 법정싸움으로까지 번지는 상황이다. 금호아시아나와 산업은행 양측이 다양한 셈법을 고민하고 있는 가운데 국내 2위 타이어 기업 금호타이어의 새 주인이 누가 될지에 이목이 모이고 있다.

한편 금호타이어의 주식은 금호아시아나그룹 측의 우선매수권 포기 가능성이 거론된 이후인 13일 전일보다 6.69% 오른 8770원에, 14일에는 전일보다 3.88% 빠진 8430원에 장마감됐다. 15일에는 3.56% 더 떨어진 8130원에 마감했다.

이상현 IBK투자증권 연구원은 “13일 새 주인을 만나 성장할 수 있다는 가능성에 주가가 일시적으로 올랐으나 이후에는 법적대응 문제 거론 등 불확실성이 커지며 안정감이 떨어진다는 점이 부각돼 투자 심리가 위축된 것으로 보인다”고 분석했다.