지난 6일 (주)동양 이사회. 사외이사 4명에 대한 해임 안이 통과시키고, 이를 주주총회 안건으로 상정하기로 하고 이를 공시했다. 이에 대해 (주)동양의 최대주주인 유진그룹이 경영권 강화를 위해  법정관리 졸업전 법원이 선임한 사외이사의 견제기능을 무력화하는 것이 정당하냐는 비판이 일고 있다.

(주)동양의 경영권을 확보하기 위한 유진그룹의 노력은 끊임없이 이어졌다.

지난 2015년 9월 (주)동양은 법정관리중 자회사인 동양시멘트를 삼표에게 약 7940억원에 매각했다. 동양은 이 중요자산을 처분해 매각대금으로 채무를 상환하고 법정관리를 졸업했다.

그러나 당시 동양이 당시 현금재산이 약 5천억원정도 있었기 때문에 법원의 고민은 남달랐다는 것이 법원 관계자의 말이다.

법원은 새로운 대주주가 동양의 현금자산을 유용하지 못하도록 하고, 또 근로자와 소액주주를 보호하기 위해 정관을 변경해 사외이사를 선임하는 결정을 내렸다. 이들의 임기는 3년으로 정했다. 이 때 동양의 이사는 사내이사 7명과 법원이 선임한 사외이사 3명이었다.

동양이 법정관리를 졸업한 후 최대 주주인 유진기업은 계속해서 경영권을 확보하려 했지만 번번이 사외이사의 반대로 고배를 마셔야 했다.

유진이 동양의 지분을 30% 확보하는 과정에서 동양에 주주제안을 한 바 있다. 회사에 쌓여 있는 현금자산에 대해 주주들에게 현금배당을 하라는 것과 이사의 수를 늘려야 한다는 것이 주주제안의 주요 내용.

이 주주제안은 정기주주총회에서 특별결의요건을 갖추지 못해 통과되지 못했다.

이후 유진은 법원에서 정한 사외이사의 임기 3년이 위법하다는 소송도 제기하였지만, 대법원까지 간 끝에 패소하기도 했다.

결국 유진은 주주총회를 소집, 우여곡절 끝에 정관을 변경해 이사의 수를 13명으로 늘리는데 성공했다. 새 이사회를 열자마자 유진측이 선임한 이사들은 기존 법정관리인인 김용건 대표이사를 대표직에서 해임시켰다.

익명의 한 제보자는 “유진은 대표직에서 물러났지만 여전히 사내이사인 김용건 이사와 법원이 선임한 사외이사들에 대해 끊임없이 사임할 것을 요구했다”며 “이같은 요구가 관철되지 않자, 이번에 이사회를 통해 전임 대표이사와 사외이사 3명 등에 대한 해임안을 주주총회의고 안건으로 회부한 것”이라 말했다.

공시에서 동양은 김용건 사내이사와 이헌욱 외 2명 사외이사 등 4명에 대한 해임안을 주주총회에 상정한다고 밝혔다. 공시가 밝힌 해임사유는 김 이사에 대해서는 전임 대표이사로서 실적 부진에 책임이 있고, 3명의 사외이사는 모두 법률전문가로서 경영에 적합하지 않다는 것이다.

법무법인 대율 안창현 변호사는 “상법 385조에 규정한 이사의 해임은 주주총회의 결의로 해임할 수 있지만, 임기가 정해져 있는 경우 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 해임할 때 회사에 손해 배상을 요구할 수 있다”며 “해임에 정당한 사유가 있는지 살펴봐야 된다”고 지적했다.

이렇게 기업의 대주주가 경영권을 확보하는 차원을 넘어, 법정관리 과정에서 공익적 목적으로 선임한 사외이사를 해임하는 것은 정당한 것일까.

안 변호사는 “상법상 사외이사는 회사에 대한 감시기능을 하는 것이고, 회생절차에서는 이와 같은 공공성 등을 법원에서 통제하는데, 회생 졸업 이후에 이와 같은 사외이사 제도의 취지를 훼손할 정도로 대주주의 입맛에 맞는 인사가 사외이사로 임명된다면 문제가 있다”며“동양은 회생 절차에서 채권자들의 희생을 담보해 채무 감면을 받았을 것인데, 그 졸업 이후에 인사의 공공성이나 공정성이 담보되지 않는다면 소액주주에 피해가 갈 수도 있다” 고 주장했다.

이와 관련하여 유진기업 관계자는 “유진기업이 동양의 대주주인 것은 사실이지만, 동양 측 사외이사의 해임과 선출은 동양의 적법한 이사회를 거쳐 진행된 만큼 유진기업이 그 어떤 영향력이 있을 수 없다”고 말했다.

한편 동양의 경영지원본부 관계자는 “공시한 바와 같이 이번 사외이사의 해임안은 이사회의 구성이 과중하게 법률가로 편중된 점을 감안하여 경영의 효율성을 제고하기 위한 것이다. 대주주의 경영권 간섭과는무관한 문제”라고 말했다.

동양의 주주총회는 이달 24일에 열린다. 새로 선임할 사외이사는 김호민, 정병춘이다.