마트에서 30%+30% 할인과 55% 할인 중 하나를 선택해서 혜택을 받을 수 있다고 한다면, 저렴한 물건을 사고 싶은 사람은 무엇을 선택해야 할까. 30%+30% 할인이 계산하기에 따라 60% 할인 혹은 51% 할인으로 계산될 수 있기 때문에 추가적인 설명을 확인한 후, 선택해야 할 것이다.

동일 선상에서 크라우드펀딩으로 발행하는 주식으로 ‘상환전환우선주’와 ‘보통주’가 있다면 어떠한 증권이 수익을 얻고자 하는 투자자에게 유리할까. 결론부터 이야기하면 해당 주식에 대한 부가적인 설명을 확인해야 한다.

원칙적으로 주식회사에는 주주평등원칙이 적용된다. 이는 주주가 소유하는 주식수를 기준으로 동일한 조건 아래서 평등한 대우를 받아야 한다는 것을 의미한다.

다만, 예외적으로 주식회사는 상법에 근거하여 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 대하여 내용이 다른 주식을 발행할 수 있으며, 상법은 이를 종류주식이라 규정하고 있다. 종류주식에 대하여 실무적으로 우선주라는 표현을 사용하는데, 보통주보다 배당과 잔여재산의 분배에 대해 우선권이 있지만 의결권이 없는 주식을 우선주로, 상환권과 전환권이 함께 부여된 우선주를 상환전환우선주(RCPS)로 부르고 있다.

개념적으로 생각하면 우선주는 보통주보다 당연히 더 많은 권리를 보유하고 있는 것으로 느껴질 수 있다. 하지만 느낌이 아닌 사실을 알기 위해서는 투자자는 종류주식이 어떠한 이름을 가졌는지를 확인하는 것 외에도 해당 주식의 구체적인 권리, 행사 조건 및 절차를 확인해야 한다.

먼저 이익의 배당에 관한 종류주식을 보자. 이익의 배당에 관한 종류주식은 다른 주주보다 이익배당에 대해서 보통주식을 소유한 주주보다 우선적 또는 열후적 지위를 가지는 종류주식이다. 전자를 우선주, 후자를 후배주라고 하는데, 이러한 종류주식을 발행하는 경우에는 당연히 어느 정도의 금액을 어떠한 절차로 배당할 것인지 명시할 필요가 있을 것이다. 실제로는 후배주가 거의 없고 우선주를 발행하므로 우선주를 중심으로 아래 예시를 확인해보자.

발행증권정보에 ‘액면금액 1% 누적적 참가적 우선 배당’이라고 명시되어 있다고 가정해보자. 해당 문구의 의미는 ‘배당을 하는 경우 액면가의 1%를(1%) 우선적으로 배당받고(우선 배당), 배당금이 남아 있으면 보통주 주주와 동일한 기준으로 다시 배당을 받되(참가적), 이번 사업연도에 배당금이 없었다면 받지 못한 우선 배당금을 다음 사업연도에 추가하여 배당받는다(누적적)’의 의미이다.

다음으로 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 ‘전환주식’)을 살펴보자. 전환주식은 현재 가지고 있는 종류주식을 보통주식 혹은 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 주식이다. 이와 관련하여 상법은 보통주식에 대한 언급 없이 다른 종류주식으로 전환할 수 있다고 규정하고 있어(상법 제346조), 학계에서는 종류주식에 보통주식이 포함되는 것인지 아닌지에 대한 논의가 있다.

하지만 실무상으로는 보통주나 다른 형태의 우선주로 전환하는 전환주식이 발행되고 있으므로 투자자 입장에서는 위 논의가 큰 고려사항이 아니다. 오히려 투자자가 전환권의 가치를 판단하는 가장 중요한 요소는 전환의 조건이다. 다시 말하면 전환주식 한 주당 전환해주는 주식의 종류 및 수를 정한 비율이 투자자에게는 중요한 고려사항이다.

예를 들어 전환주식과 보통주식의 전환비율을 1:1로 정하고 발행가액 1000원으로 주식을 발행했다고 가정해보자. 1년 후 회사의 자금 사정이 좋지 못하여 발행가액 500원으로 보통주식을 발행했다면, 전환주식을 보유한 사람이 전환권을 행사하는 경우 500원짜리 보통주식을 1000원에 사는 결과가 발생한다.

회사는 투자자들의 위와 같은 손해를 방지하기 위하여 전환가격을 정하고, 그보다 낮은 발행가액으로 주식을 발행하는 경우에는 전환가격도 그에 따라 조절되도록 전환비율을 정하기도 한다. 그리하여 위와 같은 사례에서 전환 청구자가 500원짜리 보통주식 2주를 받도록 조정하는 것이다. 그러므로 전환주식을 취득하는 경우에 투자자에게 전환의 조건은 필수적으로 확인해야 할 항목이다.

상환에 관한 종류주식(이하 ‘상환주식’)에 대해서는 무엇을 고려해야 할까. 상환주식이란 해당 종류주식을 보유한 투자자가 상환기간 동안, 발행가 및 상환이자를 포함한 액수를 상환 청구할 수 있는 주식을 말한다. 상환주식은 상환기간과 상환이자만 적절하게 책정되어 있다면 투자자에게 상당히 유리한 주식으로 보일 수 있다. 하지만 투자자가 상환주식을 취득하기 전에 선행되어야 할 상환주식의 상환에 대한 법률상 제한을 이해해야 한다.

투자자에게 상환권이 부여되어 있고 이를 적법한 권리에 따라 행사한다고 하더라도 기업은 배당가능액 한도에서만 상환해야 한다(상법 제462조). 즉, 영업을 통해 발생한 이익의 범위 내에서만 상환이 가능하다는 의미이다. 그러므로 상환권이 있다고 기간이 만료되면 원금을 청구할 수 있는 채권처럼 생각하면 안 된다.

앞서 언급한 사항들은 종류주식을 취득하는 경우 특별히 확인해야 하는 사항을 간단히 정리한 것이고 이외에도 확인해야 할 사항들은 많이 있다. 우선주라고 무조건 의결권이 배제된 것은 아니므로 해당 주식에 의결권이 있는 것인지를 확인해야 하고, 설사 의결권이 배제된다고 하더라도 분할, 합병 등으로 해당 주주에게 손해를 미치게 되는 경우에는 주주총회 결의 외에 종류주주총회의 결의를 거치게 되고 해당 결의에서는 의결권이 있다는 사실을 인지하여야 한다.

한편 상환주식을 발행하면서 주주가 아닌 회사가 상환권을 행사할 수 있도록 할 수도 있어 원치 않게 주식을 회사에 매각해야 하는 상황이 발생할 수도 있는 등 증권에 부여된 권리에 따라 다양한 상황이 발생할 수 있다. 그러므로 투자자는 발행증권정보를 자세히 확인하고 투자하고자 하는 주식에 대해서 이해해야 한다.

적은 지면을 사용하여 종류주식에 대해 모두 설명하기는 어려움이 있다. 그럼에도 불구하고 필자는 실무상 통용되는 우선주가 어떠한 의미를 가지는지, 핵심적 고려사항은 무엇인지 안내하고, 투자 판단 시 맹목적인 결정이 아니라 구체적으로 투자자가 받을 수 있는 권리를 확인해야한다는 것을 재차 강조하고자 본 고를 준비했다.

크라우드펀딩은 집단지성을 활용한다는 장점과 동시에 다수의 의견에 휩쓸릴 수 있는 단점을 지닌 투자방법이다. 그리고 단점을 보완하기 위해서는 포괄적이거나 추상적인 용어에 현혹되지 않고 객관적 정보를 확인하는 소양을 갖추어야 한다는 것을 잊어서는 안 될 것이다.